王睿研究：从OTCBB财报透视月朗发展战略

　　2.低价快速上市
　　财报1(20080104)对反向收购的详细披露可以看到，香港月朗(Winalite)反向收购“Gourmet Herb Growers, Inc.”352,914,286股“GMHB.OB”股份的交易价格为0.001美元/股，按当时收购时的汇率1:7.5来算，香港月朗(Winalite)需支付265万元人民币即可完成反向收购并上市，加上其他的律师、审计以及财务支出，与钱港基先生在“2008中国直销企业模式创新峰会”中透露的“月朗上市仅花了300多万人民币”一致(见《中国直销》2008年第4期)。同时，在“Gourmet Herb Growers, Inc.”更早的财报中，笔者发现本次反向收购协议书是在2007年10月底签订，因此香港月朗(Winalite)完成反向收购仅用了2个月时间。就笔者所了解，在国内A股、香港H股，或是美国NASDAQ、AMEX等资本市场进行IPO上市，动辄需要花费几千万元成本，并且需要一年之久的保荐和辅导期，因此，香港月朗集团2个月仅花费300多万元人民币的反向收购上市，实现了“低价”和“快速”两个目的，效率惊人。
　　3.市值极速膨胀
　　财报1(20080104)中也提到香港月朗集团在2008年1月对其全部发行并流通的365,714,286股股份按1:7.352380958的比例进行合股，使公司保留49,740,933股股份。按上市后的峰值12.00美元/股和按1:7.5的兑换汇率来算，香港月朗集团的市值约45亿元人民币。这与钱港基先生在“2008中国直销企业模式创新峰会”中透露的“换来的市值是目前的40～50亿”一致(见《中国直销》2008年第4期)。按现在8.00美元/股来算，其市值也有约30亿人民币。
　　4.合理全面避税
　　香港月朗集团为了利润最大化，采取了多种方式进行合理避税，这些合理避税手段贯穿在上述9份财报之中。
　　(1)月朗集团公司架构避税。财报1(20080104)显示，香港月朗集团并不直接经营，而是通过香港月朗(Winalite)间接获得利润。这种设计模式是因为，尽管作为壳公司的“Gourmet Herb Growers, Inc.”可以提供低到0.001美元/股的收购价格，但其注册地在美国内华达州，需要承担较高的税收，而间接获得利润的香港月朗集团处在税率较低的香港，起到了税收截留的作用。
　　(2)转移定价避税。财报8(20080507)中提到的“采购供应协议”和“全球独家分销协议”，分别对深圳月朗(SWT)和各分销公司进行价格控制，以谋取“转售”利润最大化，这也是国际企业惯常使用的避税手段:转移定价。通过转移定价，一方面所有“转售”利润都可以集中到上市公司香港月朗集团，另一方面，无论是身处内地的深圳月朗(SWT)还是身处其他国家的各分销公司，都可以在财务报表上形成低利润，合理避免当地税收。所以，即使真如陈怀德先生所言，月朗集团三年完成100亿的销售额，其在全球所交纳的税收也可以合理降低，实现合法避税。
　　(3)管理费用转移避税。财报6(20080404)和财报7(20080502)集中披露了香港月朗集团的几次重要人事变动，如钱港基先生辞去香港月朗集团的CEO一职等，看似令人费解的公司核心管理层的人事变动背后，如果从管理费用角度而言，这也可看作是避税手段之一。这需要结合财报8(20080507)中的“咨询和管理服务协议”一起来看。根据“咨询和管理服务协议”，香港月朗(Winalite)为各分销公司提供咨询和管理服务，各分销公司为香港月朗(Winalite)的高层人员提供300美元/小时的服务报酬，为中层人员提供150美元/小时的服务报酬，为基层人员提供75美元/小时的服务报酬。同时，各分销公司需要为香港月朗(Winalite)提供咨询和管理服务人员的相关中间费用买单。担任香港月朗集团高管的人员，他们的高昂薪酬会降低香港月朗集团的利润，接任的胡敬军由于在月朗集团其他关联公司内兼有其他职务，只能在香港月朗集团领取低薪。在财报6(20080404)和财报7(20080502)中，披露了高管薪水的相关信息。而高管们从香港月朗集团离职后，可以作为香港月朗(Winalite)的高层人员，享受各分销公司提供的300美元/小时的服务报酬，以及诸如往返机票、食宿等中间费用。加上高管们提供咨询和管理服务只明确了单位小时的价格，而未明确提供服务的时间总量，换言之，只要各分销公司出具高管们足够长时间的服务时间证明，高管们的实际收入比在香港月朗集团任职时只多不少，而且可以从足够多的国家或地区获得收入。与此同时，一方面，香港月朗集团需要支付的高管薪水成本可以转嫁到足够多的各分销公司身上;另一方面，各分销公司可以降低应税额，形成合理避税。
　　5.股权激励计划
　　从财报1(20080104)中详细披露的香港月朗集团的股权分布结构来看，有164名公司高层或高级经销商共同持有公司9.95%的股份，实现了上市公司与公司高层或高级经销商的利益捆绑——这一点与陈怀德先生的公众表态相一致，也将成为维持香港月朗集团业绩持续增长的重要手段。
　　6.未来转板准备
　　从目前月朗在重庆追加投资建设生产基地，以及进入俄罗斯和日本之后的良好走势来分析，月朗集团现在并不缺钱，并不急于转板去NASDAQ融资。根据财报8(20080507)中的“全球独家分销协议”对各分销公司最基本的五年协议有效期来推断，月朗集团应该有3～5年的中期发展战略。按照笔者的判断，在一切顺利的前提下，香港月朗集团向NASDAQ转板的时间应该在3年以后，前提是月朗集团的业务保持持续、稳定、健康发展，中国和世界各地的利润不断集中到香港月朗集团，股价自然稳步上扬。当然，也不排除3～5年之内在香港、新加坡等地二次上市的可能性。(见《中国直销》2008年第4期)

　　三、月朗上市评析

　　香港月朗集团反向收购上市，对月朗本身以及有志于走向国际市场的中国民族直销公司而言，具有多重积极意义。但是由于缺乏与外界有效沟通、没有中文资料披露等原因，造成其信息严重不为人知，令香港月朗集团的反向收购上市中许多应该得到认可的亮点未曾得到认可。客观地说，月朗在OTCBB上市还是非常值得中国民族直销公司学习和借鉴的。

　　1.主动参与国际资本市场
　　月朗在一两年的快速成长之后，仅以2个月时间、300多万的投入，成功收购了一家在美国上市的壳公司，实现高效率、低成本、快速度的反向收购上市，接受披露要求最为严格的美国资本市场的考验，这种勇气和速度是非常可嘉的，在中国直销市场上屈指可数。根据财报1(20080104)中香港月朗集团完成反向收购并缩股之后，股价就已定在2美元来算，即已获得近1亿的上市公司市值——退一步说，假若月朗决定立刻出售此公司便即可获取增值超过30倍的高额利润——其本身已经是一笔成功的低投资，高回报的生意！同时考虑到诸如股权激励、合理避税等相关作用，作为民营企业的月朗通过OTCBB能迅速成功地进入到国际资本市场，本身已远不是投入、产出这样的数字能计算的。

　　2.董事会的合理用人和战略眼光
　　月朗之所以备受业界关注，是因为陈怀德先生汇集并合理使用了大批职业经理人，分别司职管理、培训、市场、资本市场等方向，从而创造快速成长的业绩;同时香港月朗集团在财报1(20080104)中，还能够对职业经理人和高级经销商，通过股票激励计划实现利益捆绑，更显其战略眼光。客观来说，在笔者所了解的在中国的内外资直销公司里，能够真正实现与公司高层和高级经销商分享股权的公司非常少。从月朗的低价快速上市为公司导入股权激励计划，以及愿意接受美国资本市场信息披露约束来看，月朗对未来的企图心非常大。

　　3.职业经理人的精明强干和长袖善舞
　　从9份财报可以看出，在OTCBB上市的香港月朗集团，无论是战略部署，还是赢利模式的设计，都体现出陈怀德为首的董事会成员、以及钱港基等人对国外资本市场的了解和在资本运作方面的专业。无论是在安利(中国)、天狮，还是在康宝莱(中国)，钱港基只发挥了自己在经营管理和财务管理等方面的能力，而其作为熟悉海外资本市场的职业经理人的价值体现以及高效的工作效率、精明的业务能力，则在月朗得到了最大化的发挥，进一步打造了钱港基职业经理人的个人品牌以及其职业经理人团队的整体品牌。
　　按笔者对月朗战略中“利润稳定集中”的分析，以及财报6(20080404)中对钱港基在现阶段辞去上市公司CEO一职的描述，钱港基应该是将其主要精力集中于海外市场的开拓，从而推动上市公司利润的最大化，为将来股价的倍增和股票的转板做充分准备。
　　已有国内媒体指出，除了财报8(20080507)中披露的8个国家和地区、以及尚未披露的日本、韩国、俄罗斯等市场外，月朗正在加速筹备开拓包括大印度地区、拉美地区在内的8个新市场。

　　4.海外上市提升企业声誉和品牌影响
　　月朗的海外上市，是民族企业在国际市场的“中国制造”品牌影响力的尝试，也是民族直销企业挑战国外资本市场的尝试，这一点应该值得每个中国直销人自豪。值得注意的是，在当前面临人民币升值的压力下，香港月朗集团仍能通过出口创汇，符合国家倡导的“走出去”战略。同时，通过 “全球独家分销协议”和“授权许可协议”进行快速的国际扩张，其品牌影响范围不断扩大。不过，上市公司需要建立起能够驾驭全球各个市场的管理架构，以及民族品牌的国际统一形象，这对于一家刚起步不久的中国制造企业来说，是一个很高的管理挑战。

　　5.国际化下的管理提升和人才聚集
　　海外上市的月朗，不可避免地要遵循美国华尔街对上市公司在内部控制、信息披露、财务管理等方面的规范要求，促使企业不断地规范治理和透明公开，这将迫使月朗加快国际化的规范发展。而财报1(20080104)中披露的职业经理人可以获得未来升值的股票期权计划的激励、类似钱港基及其职业经理人团队的示范作用，将对中国及世界各目标市场的高水平的国际人才产生聚集效应，有利于月朗进行全球化、正规化的后续发展。